REKABET HUKUKUNDA YENİ UYARI: LASTİK SEKTÖRÜ KARARINDA 3,63 MİLYAR TL CEZA

Giriş

Şirketler arasındaki rekabet hukuku ihlalleri her zaman açık bir fiyat anlaşmasıyla ortaya çıkmaz. Rakibe gönderilen bir fiyat listesi, bayi üzerinden aktarılan gelecek dönem iskontosu, sektörel bir toplantıda paylaşılan ücret bilgisi veya şirketler arasındaki çalışan transferini sınırlayan mutabakat da rekabet hukuku incelemesine konu olabilir.

Rekabet Kurulunun 4 Haziran 2026 tarihli lastik sektörü kararı, bu riskin Türkiye’de ulaştığı boyutu somut biçimde gösterdi. Rekabet Kurumunun 16 Haziran 2026 tarihli duyurusuna göre soruşturma ve uzlaşma süreçleri sonucunda şirketlere toplam 3.633.935.171,32 TL idari para cezası uygulandı. İncelenen uygulamalar arasında fiyat hareketlerine yönelik uyumlu eylem, rekabete hassas bilgi değişimi, yeniden satış fiyatının belirlenmesi, bölge ve müşteri kısıtlamaları, iş gücü piyasasında bilgi değişimi ve çalışan ayartmama anlaşmaları bulunuyordu.

Karar, rekabet hukuku uyumunun yalnızca satış veya hukuk departmanının değil; insan kaynakları, satın alma, bilgi teknolojileri, bayi yönetimi ve üst yönetimin birlikte takip etmesi gereken bir şirket içi kontrol alanı olduğunu ortaya koymaktadır.

Lastik Sektöründeki Karar Ne Getirdi?

Rekabet Kurumunun açıklamasına göre süreçte:

• Uzlaşma kararları sonucunda 497.091.986,13 TL,

• Soruşturmanın nihai kararı sonucunda 3.136.843.185,19 TL,

• Toplamda ise 3.633.935.171,32 TL

idari para cezası uygulandı.

En yüksek bireysel ceza 1.019.069.577,64 TL ile Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret AŞ’ye verildi. Goodyear Lastikleri Türk AŞ’ye 672.292.698,43 TL, Continental markasıyla Türkiye’de faaliyet gösteren Otomotiv Lastikleri Tevzi AŞ’ye 397.294.083,93 TL, Hankook Lastikleri AŞ’ye 361.481.610,39 TL, Pirelli Otomobil Lastikleri AŞ’ye 292.432.145,05 TL ve Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler AŞ’ye 206.763.817,24 TL ceza uygulandı. Michelin Lastikleri Ticaret AŞ’ye ise 185.113.328,77 TL ceza verildi.

Uzlaşma mekanizmasından yararlanan teşebbüsler bakımından Abdulkadir Özcan Otom. Lastik San. Tic. AŞ’ye (Petlas) 396.868.582,22 TL, Tatko Lastik Sanayi ve Ticaret AŞ’ye 67.720.838,07 TL ve Üstündağ Lastik İthalat ve Ticaret AŞ’ye 8.263.636,19 TL ceza uygulandı. Çeşitli bayi ve dağıtıcılara verilen cezalarla birlikte uzlaşma sürecindeki toplam tutar 497 milyon TL’yi aştı.

Bununla birlikte Kurul bütün iddiaları bütün şirketler yönünden kabul etmedi. Bazı teşebbüsler bakımından belirli iddiaların kanıtlanamadığı, bazı uygulamaların ise grup muafiyeti kapsamında kaldığı açıklandı. Dolayısıyla karar, her bilgi paylaşımının veya her dağıtım kısıtlamasının kendiliğinden ihlal oluşturduğu şeklinde yorumlanmamalıdır. Değerlendirme; bilginin niteliğine, paylaşım biçimine, taraflara, pazar koşullarına ve somut delillere göre yapılmaktadır.

Birinci Risk: Rakiplerle Rekabete Hassas Bilgi Paylaşımı

OECD’nin 2026 tarihli “Information Sharing in Competition Policy” başlıklı politika belgesine göre rakipler arasındaki bilgi paylaşımı, rekabet hukukunun en karmaşık alanlarından biridir. Bilgi paylaşımı bazı durumlarda meşru kıyaslama, verimlilik veya iş birliği amacı taşıyabilir. Ancak rakiplerin gelecekteki davranışlarına ilişkin belirsizliği azaltıyorsa koordinasyonu kolaylaştırabilir.

Özellikle aşağıdaki bilgiler yüksek risk taşımaktadır:

• Gelecekte uygulanacak fiyat ve zam oranları,

• Müşteri bazlı iskonto, prim ve kampanya planları,

• Üretim, kapasite veya satış hedefleri,

• Müşteri ve bölge paylaşımına yönelik bilgiler,

• Teklif stratejileri ve maliyet değişiklikleri,

• Gelecekteki işe alım, ücret ve yan hak politikaları.

OECD ayrıca toplulaştırılmış, geçmişe ait veya kamuya açık bilgilerin her durumda risksiz sayılamayacağını belirtmektedir. Paylaşılan veri, rakiplerin bireysel davranışlarının yeterli kesinlikle tahmin edilmesini sağlıyorsa rekabetçi belirsizlik yine azalabilir.

Belge, otomatik fiyat izleme ve internet üzerinden veri toplama araçlarının, kamuya açık bilgilerin gerçek zamanlı takip edilmesini kolaylaştırdığını vurgulamaktadır. Bu nedenle, uygulamada gerçek zamanlı izlemeye elverişli hale gelen kamuya açık verinin rekabet bakımından taşıdığı önem, bazı koşullarda aktif biçimde paylaşılan veriye yaklaşabilir.

Şirketlerin yalnızca “Bilgi zaten geçmiş döneme aitti” veya “Sektörde herkes biliyordu” savunmasına güvenmesi bu nedenle yeterli değildir. Bilginin, rakibin gelecekteki ticari davranışını tahmin etmeye elverişli olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

İkinci Risk: Bayi veya Platform Üzerinden Dolaylı Bilgi Aktarımı

Rakip şirketlerin doğrudan iletişim kurmaması, ihlal riskini tamamen ortadan kaldırmaz. Bilginin ortak bayi, distribütör, danışman, meslek kuruluşu, dijital platform veya yazılım sistemi üzerinden aktarılması da incelemeye konu olabilir.

Rekabet Kurulu, lastik sektörü kararında bayiler aracılığıyla gerçekleştiği değerlendirilen dolaylı bilgi değişimini önlemek amacıyla bazı şirketlere somut yükümlülükler getirdi. Bunlar arasında:

• Bayilere gönderilen fiyat listelerinin bayi bazında ayırt edici kodlarla filigranlanması,

• Fiyat duyurularının toplu mesajlarla gönderilmesine son verilmesi,

• Her bayinin kendisine ait kullanıcı hesabıyla eriştiği portal kullanılması,

• Geleceğe yönelik fiyat bilgilerinin rakiplere aktarılmasını engelleyen sözleşme hükümleri ve caydırıcı cezai şartlar oluşturulması

bulunmaktadır. Kurul, bu yükümlülüklerin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren üç ay içinde hayata geçirilmesini ve uygulandığının belgelendirilmesini istemiştir.

Bu yükümlülükler kararın tarafları ve somut pazar bakımından getirilmiştir. Her şirket için doğrudan uygulanması gereken genel bir mevzuat hükmü olarak değerlendirilmemelidir. Bununla birlikte karar, Rekabet Kurulunun dolaylı bilgi aktarımını önlemek için hangi teknik ve sözleşmesel kontrolleri önemli gördüğünü göstermektedir.

Koç ve Atlı’nın Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi’nde yayımlanan 2025 tarihli çalışması da süper uygulamaların ve dijital platformların satış, fiyat, stok ve promosyon verilerini merkezileştirerek dolaylı koordinasyon riskini artırabileceğini belirtmektedir.

Çalışma aynı zamanda her platformun otomatik olarak kartel oluşturmayacağını; teknik yapı, sözleşmeler, aktarılan bilginin niteliği ve tarafların bilgi akışına ilişkin bilincinin somut olayda incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

Üçüncü Risk: Bayinin Yeniden Satış Fiyatına Müdahale

Üretici veya tedarikçi, ürünün tavsiye edilen satış fiyatını belirleyebilir. Ancak tavsiye fiyatının baskı, teşvik, yaptırım, prim sistemi veya fiilî takip yoluyla sabit ya da asgari satış fiyatına dönüşmesi rekabet hukuku riski doğurabilir.

Lastik sektörü kararında bazı şirketler bakımından bayilerin yeniden satış fiyatının belirlenmesi ile bölge ve müşteri kısıtlamaları ihlal gerekçeleri arasında sayılmıştır.

Bu nedenle şirketlerin bayi iletişimlerinde şu alanları ayrıca incelemesi gerekir:

• Tavsiye fiyatına uymayan bayinin priminin azaltılması,

• Bayinin iskonto yapmasına müdahale edilmesi,

• Fiyatların düzenli olarak takip edilerek bayiye baskı uygulanması,

• Bayinin belirli bölge veya müşterilere satış yapmasının engellenmesi,

• Paralel ticaretin sözleşme veya fiilî uygulamalarla sınırlandırılması.

Her fiyat tavsiyesi ihlal değildir. Risk, bayinin kendi satış fiyatını bağımsız şekilde belirleme imkânının ortadan kaldırılması veya önemli ölçüde sınırlandırılması halinde yükselmektedir.

Dördüncü Risk: Ücret Bilgisi ve Çalışan Ayartmama Anlaşmaları

Rekabet hukuku yalnızca ürün ve hizmetlerin satıldığı piyasaları korumaz. Şirketler aynı zamanda çalışan istihdam etmek bakımından da birbirleriyle rekabet eder.

Rakip işverenlerin:

• Birbirlerinin çalışanlarına teklif götürmemesi,

• Belirli çalışanları işe almaması,

• Çalışan transferini karşılıklı izne bağlaması,

• Ücret artışları veya yan haklar konusunda koordinasyon sağlaması,

• Güncel veya geleceğe yönelik çalışan ücretlerini paylaşması

rekabet hukuku incelemesine konu olabilir.

Rekabet Kurulu, 29 Ocak 2026 tarihli ve 26-03/75-M sayılı kararıyla bankacılık/katılım bankacılığı, sigortacılık ve bilişim teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren 26 teşebbüs hakkında soruşturma açılmasına karar vermiş; karar 24 Şubat 2026 tarihinde kamuoyuna duyurulmuştur.

Soruşturma açılması tek başına ihlal tespiti veya ceza kararı anlamına gelmemektedir. Teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’u ihlal edip etmediği, soruşturma sonucunda verilecek nihai kararla belirlenecektir.

Burada iki farklı hukuki ilişkinin birbirine karıştırılmaması gerekir:

1. İşçi ile kendi işvereni arasında yapılan rekabet yasağı sözleşmesi,

2. İki veya daha fazla işverenin birbirlerinin çalışanlarını işe almamayı kararlaştırması.

Türk Borçlar Kanunu’nun 444–447. maddeleri kapsamında, iş sözleşmesinin sona ermesinden sonraki döneme ilişkin rekabet yasağı ancak taraflarca ayrıca kararlaştırılması halinde doğar ve kanunda öngörülen geçerlilik şartlarına tabidir.

Beste Gemici Filiz’in Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi’nde yayımlanan 2026 tarihli “Rekabet Yasağı ve İş Sözleşmesinin Kesin Geçersizliğinin Yasağa Etkisi” başlıklı çalışması, bireysel rekabet yasağının kapsam ve koşulları ile iş sözleşmesinin kesin geçersizliğinin yasak üzerindeki etkisini incelemektedir.

İşverenler arasında yapılan çalışan ayartmama anlaşmaları ise bu bireysel sözleşmeden farklı olup rekabet hukuku kapsamında değerlendirilir.

Şirketler İçin Proaktif Uyum Kontrolleri

İncelenen kaynaklardan hareketle şirketlerin aşağıdaki kontrolleri uygulaması, risklerin erken tespit edilmesine yardımcı olabilir.

Bilgi paylaşımı envanteri

Rakipler, bayiler, sektörel kuruluşlar, danışmanlar ve ortak platformlarla hangi verilerin paylaşıldığı belirlenmelidir. Fiyat, iskonto, kapasite, müşteri ve ücret verileri ayrıca sınıflandırılmalıdır.

Sektörel toplantı kuralları

Toplantı gündemleri önceden hazırlanmalı; gelecekteki fiyat, müşteri, üretim, ücret ve işe alım politikalarının konuşulmasına izin verilmemelidir. Riskli bir görüşme başladığında şirket temsilcisinin itiraz etmesi ve toplantıdan ayrılması için iç prosedür oluşturulmalıdır.

Bayi iletişiminin denetlenmesi

Fiyat listelerinin kimlere, hangi kanaldan ve hangi erişim yetkisiyle gönderildiği kayıt altına alınmalıdır. Rakiplerin bilgilerine ulaşılmasını kolaylaştırabilecek toplu dağıtım yöntemleri gözden geçirilmelidir.

İnsan kaynakları süreçleri

Rakip şirketlerin insan kaynakları yöneticileri arasındaki ücret araştırmaları, çalışan transferleri ve işe alım iletişimleri ayrıca denetlenmelidir. Çalışan ayartmama yönünde yazılı olmayan mutabakatlar da risk oluşturabileceğinden, fiilî uygulamalar incelenmelidir.

Platform ve yazılım denetimi

Ortak kullanılan fiyatlama, pazar araştırması veya insan kaynakları sistemlerinin rakiplerin bireysel verilerini görünür hale getirip getirmediği kontrol edilmelidir. Verinin toplulaştırılmış olması tek başına yeterli güvence sayılmamalıdır.

Düzenli eğitim ve kayıt

Satış, satın alma, bayi yönetimi ve insan kaynakları çalışanlarına görevlerine özgü rekabet hukuku eğitimi verilmelidir. Şirketin bilgi paylaşım kararları ve hukuki değerlendirmeleri, gerektiğinde doğrulanabilecek biçimde kayıt altına alınmalıdır.

Sonuç

Rekabet Kurulunun 2026 tarihli lastik sektörü kararı, rekabete hassas bilginin yalnızca rakipler arasında doğrudan gönderilen mesajlardan ibaret olmadığını göstermektedir. Bayiler, dijital platformlar, sektörel kuruluşlar ve insan kaynakları yöneticileri de bilgi aktarımının kanalı haline gelebilir.

Şirketlerin hukuki riski azaltabilmesi için olay gerçekleştikten sonra savunma hazırlamak yerine, fiyat ve ücret verilerinin nerede üretildiğini, kimlerle paylaşıldığını ve hangi sistemlerden geçtiğini önceden haritalaması gerekir. Etkin bir rekabet uyum sistemi; satış politikalarıyla birlikte bayi ilişkilerini, dijital veri akışlarını ve işe alım uygulamalarını da kapsamalıdır.

Kaynaklar

• Rekabet Kurumu – Lastik sektöründeki soruşturmanın sonucu

• Rekabet Kurumu – İş gücü piyasasında 26 teşebbüs hakkında soruşturma

• OECD – Information Sharing in Competition Policy

• Koç ve Atlı – Avrupa Birliği Düzenlemeleriyle Karşılaştırmalı Olarak Süper Uygulamalar

• Beste Gemici Filiz – Rekabet Yasağı ve İş Sözleşmesinin Kesin Geçersizliğinin Yasağa Etkisi

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her somut olay; tarafların pazar konumu, paylaşılan bilginin niteliği, sözleşmesel yapı ve mevcut deliller dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.